Asset Deal oder Share Deal – Welche steuerlichen Unterschiede bestehen für Sie als Unternehmer?

Wenn ein Unternehmen verkauft wird, stellt sich regelmäßig die Frage:

• Werden einzelne Wirtschaftsgüter verkauft („Asset Deal“)?
• Oder werden die Gesellschaftsanteile verkauft („Share Deal“)?

Die Entscheidung hat erhebliche steuerliche Auswirkungen – sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer.

Gerade aus Sicht des Verkäufers ist der Share Deal häufig steuerlich deutlich günstiger.

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Asset Deal – Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft einzelne Vermögensgegenstände ihres Unternehmens, beispielsweise:

• Maschinen
• Kundenstamm
• Warenlager
• Immobilien
• Software
• Markenrechte

Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen.

Steuerliche Folgen des Asset Deals

Der große steuerliche Nachteil:

Aufdeckung stiller Reserven

Durch den Verkauf müssen sämtliche stille Reserven versteuert werden.

Das bedeutet:

• Wertsteigerungen, die über Jahre entstanden sind, werden sofort steuerpflichtig.

Häufig doppelte Steuerbelastung

Zusätzlich entsteht häufig eine zweite Besteuerungsebene:

1. Besteuerung des Verkaufsgewinns bei der Gesellschaft
2. Besteuerung bei Ausschüttung an die Gesellschafter

Dadurch kann die Gesamtsteuerbelastung erheblich sein.

Besonderheit bei Einzelunternehmen und Mitunternehmerschaften

Bei:

• Einzelunternehmen
• Personengesellschaften (z. B. OHG, KG)

kann ein Asset Deal zugleich steuerlich eine:

• Betriebsveräußerung
  oder
• Betriebsaufgabe

darstellen.

Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn:

• sämtliche wesentlichen Betriebsgrundlagen
• in einem einheitlichen Vorgang
• veräußert oder entnommen werden.

Steuerliche Begünstigungen bei Betriebsveräußerung oder Betriebsaufgabe

In diesen Fällen können trotz Asset Deal steuerliche Begünstigungen greifen, insbesondere:

• Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG
• Tarifbegünstigung nach § 34 EStG („Fünftelregelung“)

Dadurch kann die Steuerbelastung bei Einzelunternehmern und Mitunternehmern deutlich reduziert werden.

Praktische Bedeutung

Der steuerliche Nachteil des Asset Deals wird dadurch teilweise abgeschwächt.

Deshalb sollte bei Unternehmensverkäufen von:

• Einzelunternehmen
• Personengesellschaften

immer geprüft werden, ob eine steuerbegünstigte Betriebsveräußerung oder Betriebsaufgabe vorliegt.

Share Deal – Verkauf der Gesellschaftsanteile

Beim Share Deal verkaufen die Gesellschafter nicht einzelne Wirtschaftsgüter, sondern ihre Anteile an der Gesellschaft.

Die Gesellschaft bleibt rechtlich unverändert bestehen.

Für Käufer und Verkäufer ist dies häufig die einfachere Struktur.

Steuerliche Vorteile des Share Deals

Beim Share Deal:

• werden stille Reserven nicht innerhalb der Gesellschaft aufgedeckt
• erfolgt die Besteuerung direkt beim Gesellschafter
• ergeben sich häufig erhebliche Steuervorteile

Wie hoch die Steuerbelastung tatsächlich ist, hängt jedoch entscheidend davon ab:

• wer die Anteile hält
• und ob sich die Beteiligung im Privatvermögen oder Betriebsvermögen befindet

Steuerliche Behandlung des Share Deals – Die vier wichtigsten Fallgruppen

Fall 1 – Beteiligung im Privatvermögen unter 1 %

Wann liegt dieser Fall vor?

Dieser Fall betrifft typischerweise kleinere Beteiligungen privater Anleger.

Beispiel:

• Beteiligung von 0,5 % an einer GmbH
• Anteile werden privat gehalten

Steuerliche Behandlung bei Verkauf mit Gewinn

Hier gilt grundsätzlich die sogenannte Abgeltungsteuer.

Die Steuerbelastung beträgt regelmäßig:

• 25 % Kapitalertragsteuer
• zzgl. Solidaritätszuschlag
• ggf. Kirchensteuer

Insgesamt ergibt sich häufig eine Belastung von etwa 26–28 %.

Was passiert bei einem Verkauf zu 0 €?

Gerade bei Start-ups oder wirtschaftlichen Krisen kommt es vor, dass Anteile faktisch wertlos werden.

Wird die Beteiligung für 0 € verkauft, entsteht zwar ein Verlust – steuerlich ist dieser jedoch nur eingeschränkt nutzbar.

Steuerliche Nachteile bei Verlusten

Der Verlust darf:

• nur mit anderen Kapitaleinkünften verrechnet werden
• nicht mit:
  • Gehalt
  • Vermietungseinkünften
  • gewerblichen Einkünften

Zusätzlich gilt:

Verlustverrechnungsbeschränkung

Maximal 20.000 € Verlust pro Jahr können genutzt werden.

Der restliche Verlust wird in Folgejahre vorgetragen.

Praktische Bedeutung

Diese Fallgruppe ist steuerlich bei Verlusten häufig ungünstig.

Fall 2 – Beteiligung im Privatvermögen ab 1 %

Wann liegt dieser Fall vor?

Dieser Fall betrifft typischerweise:

• GmbH-Gesellschafter
• Unternehmer
• Mitgründer
• Familiengesellschaften

Voraussetzung:

• mindestens 1 % Beteiligung innerhalb der letzten 5 Jahre

Steuerliche Behandlung bei Verkauf mit Gewinn

Hier gilt nicht mehr die Abgeltungsteuer.

Stattdessen greift § 17 EStG mit dem sogenannten Teileinkünfteverfahren.

Das bedeutet:

• 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig
• 40 % bleiben steuerfrei

Die Besteuerung erfolgt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz.

Vorteile dieser Regelung

Im Vergleich zur Abgeltungsteuer ergeben sich oft Vorteile:

• bessere Berücksichtigung von Kosten
• flexiblere Verlustverrechnung
• wirtschaftlich häufig günstiger

Was passiert bei einem Verkauf zu 0 €?

Wird die Beteiligung wertlos verkauft, entsteht ein steuerlich relevanter Veräußerungsverlust.

Steuerliche Behandlung des Verlusts

Hier besteht ein wesentlicher Vorteil gegenüber kleineren Beteiligungen:

• 60 % des Verlusts sind steuerlich abzugsfähig

Der Verlust kann grundsätzlich mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden.

Beispielsweise mit:

• Gehalt
• Vermietungseinkünften
• gewerblichen Einkünften

Nicht genutzte Verluste können vorgetragen werden.

Praktische Bedeutung

Diese Regelung ist bei Verlusten deutlich günstiger als die Besteuerung nach der Abgeltungsteuer.

Fall 3 – Beteiligung im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft

Wann liegt dieser Fall vor?

Hier gehören die GmbH-Anteile zum Betriebsvermögen, beispielsweise bei:

• Einzelunternehmen
• Holding-Personengesellschaften
• OHG
• KG

Steuerliche Behandlung bei Verkauf mit Gewinn

Auch hier gilt grundsätzlich das Teileinkünfteverfahren.

Das bedeutet:

• 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig
• 40 % steuerfrei

Zusätzlich kann Gewerbesteuer anfallen.

Besonderheit bei Betriebsveräußerung oder Betriebsaufgabe

Werden die GmbH-Anteile im Rahmen einer:

• Betriebsveräußerung
  oder
• Betriebsaufgabe

mit veräußert, können zusätzlich steuerliche Begünstigungen greifen.

Dies gilt insbesondere bei:

• Einzelunternehmern
• Mitunternehmern einer Personengesellschaft

Mögliche steuerliche Begünstigungen

Zusätzlich zum Teileinkünfteverfahren kommen insbesondere in Betracht:

• Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG
• Tarifbegünstigung nach § 34 EStG („Fünftelregelung“)

Dadurch kann die Gesamtsteuerbelastung erheblich reduziert werden.

Was passiert bei einem Verkauf zu 0 €?

Bei einem wertlosen Verkauf entsteht ein betrieblich veranlasster Verlust.

Steuerliche Behandlung des Verlusts

• 60 % des Verlusts sind steuerlich abzugsfähig
• der Verlust wirkt regelmäßig:
  • einkommensteuermindernd
  • gewerbesteuermindernd

Praktische Bedeutung

Die Verlustnutzung ist hier regelmäßig deutlich besser als bei kleinen Privatbeteiligungen.

Fall 4 – Beteiligung im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft

Wann liegt dieser Fall vor?

Dies ist die klassische Holdingstruktur.

Beispiel:

• Eine Holding-GmbH hält Anteile an einer operativen Tochter-GmbH.

Steuerliche Behandlung bei Verkauf mit Gewinn

Hier greift die sehr günstige Regelung des § 8b KStG.

Dabei ist steuerlich genau zu unterscheiden:

Steuerfreiheit des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG

Zunächst gilt:

• 100 % des Veräußerungsgewinns sind nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei.

Hinzurechnung nicht abzugsfähiger Betriebsausgaben nach § 8b Abs. 3 KStG

Im Gegenzug bestimmt § 8b Abs. 3 KStG:

• 5 % des Veräußerungsgewinns gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.

Diese 5 % werden dem steuerpflichtigen Einkommen wieder hinzugerechnet.

Steuerliches Ergebnis

Im wirtschaftlichen Ergebnis bedeutet dies:

• 95 % des Veräußerungsgewinns bleiben steuerfrei.
• Lediglich 5 % unterliegen der Körperschaftsteuer.

Dadurch ergibt sich regelmäßig nur eine sehr geringe effektive Steuerbelastung von etwa 1,5 %.

Praktische Bedeutung

Deshalb werden Unternehmensverkäufe häufig über Holdingstrukturen vorbereitet.

Gerade bei größeren Unternehmensverkäufen oder Exit-Transaktionen entstehen dadurch erhebliche steuerliche Vorteile.

Was passiert bei einem Verkauf zu 0 €?

Hier zeigt sich jedoch auch der Nachteil der Holdingstruktur.

Steuerliche Behandlung des Verlusts

Veräußerungsverluste sind bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich steuerlich nicht abzugsfähig.

Das bedeutet:

• Der Verlust bleibt steuerlich wirkungslos.
• Selbst hohe wirtschaftliche Verluste führen zu keiner Steuerentlastung.

Praktische Bedeutung

Die Holdingstruktur ist steuerlich hervorragend bei Gewinnen, aber nachteilig bei Verlusten.

Zusammenfassung der vier Fallgruppen

Besteuerung bei Gewinnen

Behandlung bei Verlusten

Warum ist der Share Deal häufig steuerlich günstiger als der Asset Deal?

Wesentliche Vorteile des Share Deals

Keine Besteuerung innerhalb der Zielgesellschaft

Die stillen Reserven verbleiben in der Gesellschaft.

Häufig nur eine Besteuerungsebene

Im Gegensatz zum Asset Deal entsteht häufig keine doppelte Besteuerung.

Besonders attraktiv bei Holdingstrukturen

Durch § 8b KStG können Unternehmensverkäufe nahezu steuerfrei erfolgen.

Liquidität bleibt im Unternehmen

Da die Gesellschaft selbst keine Steuer auf den Verkauf zahlen muss, bleibt mehr Liquidität erhalten.

Einfachere Transaktionsabwicklung

Beim Share Deal müssen häufig nicht einzeln übertragen werden:

• Verträge
• Kundenbeziehungen
• Wirtschaftsgüter
• Genehmigungen

Fazit für die Praxis

Gewinnfälle

Wenn ein Unternehmensverkauf mit hohen Gewinnen erwartet wird, ist eine Holdingstruktur häufig steuerlich sehr attraktiv.

Verlustfälle

Wenn dagegen erhebliche Verlustrisiken bestehen, können Beteiligungen im Privatvermögen oder Betriebsvermögen natürlicher Personen steuerlich günstiger sein.

Empfehlung

Die optimale Struktur sollte stets vor einem geplanten Unternehmensverkauf individuell geprüft werden.

Gerade die Fragen:

• Privatvermögen oder Holding?
• Asset Deal oder Share Deal?
• Zeitpunkt der Umstrukturierung?

haben häufig erhebliche steuerliche Auswirkungen.

Unsere Empfehlung – Frühzeitige steuerliche Strukturierung

Unternehmenskäufe und Unternehmensverkäufe sollten niemals ausschließlich rechtlich oder wirtschaftlich betrachtet werden. Die steuerliche Strukturierung entscheidet häufig über erhebliche Unterschiede bei:

• Steuerbelastung
• Liquidität
• Kaufpreisoptimierung
• Nachfolgeplanung
• Vermögenssicherung

Gerade die Wahl zwischen:

• Asset Deal
• Share Deal
• Holdingstruktur
• Privatvermögen oder Betriebsvermögen

sollte frühzeitig geprüft werden.

Mit dem GWSTB-Team die optimale Struktur für Ihren Unternehmensverkauf gestalten

Die steuerliche Strukturierung eines Unternehmensverkaufs hat häufig entscheidenden Einfluss auf:

• Steuerbelastung
• Liquidität
• Kaufpreisoptimierung
• Vermögens- und Nachfolgeplanung

Insbesondere die Wahl zwischen:

• Asset Deal oder Share Deal,
• Holdingstruktur oder Privatvermögen,
• sowie Betriebs- oder Privatvermögen,

kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

Das GWStB-Team berät Unternehmer, Gesellschafter und Familienunternehmen bei:

• Unternehmensverkäufen,
• Share- und Asset-Deals,
• Holding- und Exit-Strukturen,
• Umwandlungen,
• Betriebsveräußerungen und Nachfolgelösungen.

Durch eine frühzeitige steuerliche Planung lassen sich häufig erhebliche wirtschaftliche Vorteile sichern und unnötige Steuerbelastungen vermeiden.